前言
在民间借贷纠纷中，因出借人不便直接起诉而“借名”起诉的情形并不少见。然而，一旦被法院认定为“虚假诉讼”，不仅案件被驳回，出借人的债权也可能面临“过期作废”的风险。本案中，上海申伦律师事务所马文斌律师、张煜欣律师代理的实际出借人A某，就遭遇了这一困境——因出借资金给好友，害怕到时催收欠款伤感情，就以他人名义与借款人欠了借条，后以他人名义起诉的民间借贷纠纷被法院认定为“虚假诉讼”并驳回起诉。面对二审败诉、再审驳回的绝境，申伦律师团队通过重构案件事实、精准定位实际出借人身份、成功论证诉讼时效中断，最终不仅为当事人追回了近200万元欠款及违约金，还经受住了对方发起的再审审查考验。本案充分展现了申伦律师在复杂商事争议中突破困局的专业能力。
马文斌律师
张煜欣律师
基本案情
借名借条：借款发生与前期诉讼
2015年12月18日，被告B某、C某因经营需要向A某借款。因A某本人不便作为出借人，遂以表兄弟D某的名义与二被告签订《借款协议》，约定借款300万元，并约定了还款时间、利息及违约金。同日，A某指示其担任法定代表人的甲公司向二被告指定的乙公司账户转账400万元（其中300万元为借款，100万元为甲公司与乙公司的往来款）。2016年1月28日，二被告出具《承诺书》，承诺于2月3日前归还。
借款到期后，二被告仅于2016年3月4日通过案外人丙公司代为偿还十余万元，剩余本息迟迟未付。2019年1月，A某以D某的名义起诉二被告，晋江市人民法院一审判决支持D某的全部诉请。
借名起诉：被认定为“虚假诉讼”
判决生效后，B某申请再审。再审法院查明：D某系应A某要求提起前案诉讼，D某与实际出借人A某之间不存在真实的借贷关系。法院认定D某的诉讼行为构成“虚假诉讼”，裁定驳回起诉。该认定意味着：名义出借人D某无权主张债权，而实际出借人A某若想维权，将面临两大障碍——一是其出借人身份能否被法院认可，二是诉讼时效是否已经届满。
申伦律师的诉讼策略
面对前案被定性为“虚假诉讼”的不利局面，B某找到了申伦律师事务所寻求帮助，马文斌律师和张煜欣律师在梳理了案情与证据后，制定了系统性的诉讼策略：
1、重构案件事实，明确实际出借人地位——破解“借名借条”的主体困局
律师团队全面梳理A某与B某近三年的微信聊天记录（2016年至2019年），从中发现B某多次承认“借款300万全部用于公司还贷款”“是你叫我签字”等关键陈述，证明B某明知实际出借人为A某。同时，D某在再审中已明确其仅为名义出借人，A某予以认可。律师据此主张：D某与A某之间构成委托关系，依据《合同法》第402条，案涉借款合同应直接约束A某与B某、C某。
2、成功论证诉讼时效中断——破解“借名起诉”被驳回后的时效困局
对方主张案涉借款发生于2015年，至2019年D某起诉时已超过诉讼时效，A某2023年再行起诉已无权主张债权。申伦律师则提出：D某系受A某委托起诉，其起诉行为构成诉讼时效中断，法律效果应归属于委托人A某。同时，A某在2019年至2020年期间多次通过微信向B某催讨还款，亦构成诉讼时效中断。故A某2023年起诉未超过诉讼时效。
3、锁定核心证据，应对“空白信笺”抗辩
B某辩称借款协议、承诺书系其在空白信笺上签名后由A某伪造。申伦律师申请司法鉴定，鉴定意见确认《借款协议》上“B某”签名系其本人所签，且无法证明系利用空白信笺伪造。同时，律师指出B某在微信中多次提及“小D拿给我签”“随便签签不要紧”等陈述，与其“空白信笺”抗辩自相矛盾。
法院认为
一审法院（晋江市人民法院）认定：
1、 出借人主体认定：D某仅为名义出借人，A某系实际出借人。B某在与A某的微信聊天中明确知晓A某的债权人身份，双方构成委托关系。甲公司虽有转账行为，但无借款合意，非实际出借人。
2、借款本金认定：虽实际转账400万元，但《借款协议》《承诺书》均载明借款本金为300万元，且甲公司在另案中已自认100万元为甲公司与乙公司的往来款，故借款本金为300万元。扣除丙公司代偿的十余万元，尚欠本金一百九十余万元。
3、诉讼时效认定：D某于2019年起诉构成诉讼时效中断，A某在2019年至2020年期间多次催讨亦构成诉讼时效中断，故起诉未超过诉讼时效。
后案件上诉到二审法院后启动再审，均维持一审判决。
裁判结果
法院最终判决：B某、C某返还A某借款本金一百九十余万元、违约金七十万元及相应利息；案件受理费由二被告负担。
结语
本案是民间借贷纠纷中“借名起诉”被认定为“虚假诉讼”后，实际出借人成功维权的典型案例。案件的胜诉，充分展现了申伦律师团队的专业能力：在二审败诉后，对方申请再审至福建省高级人民法院。申伦律师团队在再审审查阶段充分论证原审判决的事实与法律依据，最终成功说服再审法院驳回对方的再审申请，使胜诉结果得以最终稳固。
本案同时也提醒市场主体：借款时应明确出借人身份，避免因“借名”引发诉讼主体争议；债权人应及时催收并保留证据，确保诉讼时效不超期；遇到复杂商事纠纷时，应及时寻求专业律师的帮助。上海申伦律师事务所将继续以专业、专注、专心的服务理念，为客户提供优质的法律服务。